北齐名将之后秦琼（严宽 饰），自幼与程咬金（姜武 饰）一同长大，凭借一身过人武艺被官府提拔为下级小官。某日，秦琼在临潼山偶遇李渊遭太子杨广（富大龙 饰）截杀，单枪匹马救出李渊全家。后流落潞州，英雄落魄，不得不靠卖马维持生计，幸得深明大义的老板娘暗中接济。与此同时，程咬金在长叶林劫夺了靠山王杨林十六万两银子的皇杠。 秦母大寿当天，程咬金被捕，为搭救兄弟，贾柳店结拜的众好汉策划造反劫狱。机缘巧合之下，程咬金竟被推举为瓦岗寨的“混世魔王”。隋炀帝（富大龙 饰）前往扬州观赏琼花，瓦岗寨联合各路起义军汇聚四明山，意图诛杀隋炀帝、推翻暴隋。 在此风云变幻之际，李世民（杜淳 饰）借机逃回太原起兵造反，而李密逃至瓦岗后被众人拥戴为主。李世民夜探瓦岗寨被程咬金抓获，李密欲痛下杀手，被秦琼劝阻并乘机将其放走。最终，在秦琼等人的鼎力相助下，李世民于玄武门之变中清除异己，登基为唐太宗，开创了彪炳史册的贞观之治。