1947年，解放战争时期，鲁中某地。
年青寡妇李二嫂（郎咸芬 饰）早年丧夫，孤守空房，在相处中偷偷爱上了本村青年张小六（张瑞卿 饰）。然而，李二嫂的婆婆“天不怕”（靳惠新 饰）对此百般刁难、万般阻挠，致使李二嫂整日以泪洗面。
“天不怕”怕夜长梦多，便暗中串通村里的二流子李七（武韬 饰）托人说媒，企图尽快将李二嫂嫁出去，好从中赚得一笔彩礼。李二嫂的悲惨遭遇得到了妇女主任（臧美倩 饰）的深切同情，她亲自上门做“天不怕”的思想工作，严正告诫其不准干涉二嫂的自由恋爱。“天不怕”虽心生怨恨，却也只能敢怒不敢言。
与此同时，小六的母亲张大娘（王俊英 饰）得知儿子与李二嫂两情相悦，心中甚是喜欢，便主动找人帮忙撮合，为这对有情人牵线搭桥。
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